公司的章程1 依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立****有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国下面是小编为大家整理的2023年度公司章程【10篇】,供大家参考。
公司的章程1
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立****有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：********有限公司
第二条 公司住所：****市****区****路****号
第三条 公司经营范围：****(以公司登记机关核准为准)。
第四条 公司在****工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币****万元。
股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;
第十一条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第五章 公司的股权转让
第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条 依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项;(如章程第二十二条、二十六条规定董事、监事由股东指定或者委派，删除此项内容)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司设董事会，董事会成员为XX人，其中董事长一人，副董事长X人，其他董事XX人。董事由股东会选举(或：由股东指定、委派)产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生(或：由股东XX在其委派董事会成员中指定)，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第二十四条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理可以列席董事会会议。
第二十五条 董事长(或：经理)为公司的法定代表人。
第二十六条 公司设监事会，监事会成员为XX人。监事会*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工*、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工监事由股东会选举产生(或由股东指定或委派)。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事会*由全体监事过半数选举产生。监事会*召集和主持监事会会议;监事会*不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权：
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十七条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，*财政主管部门的规定执行。
第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司的解散事由与清算办法
第三十一条 公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条 公司章程的解释权属于公司董事会。
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程经股东共同订立，自全体股东(或：法定代表人)签署之日起生效。
第四十二条 本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
设立登记：全体股东盖章(非自然人股东)签名(自然人股东)：
变更登记：法定代表人签名：
年 月 日
公司的章程2
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 分期缴付
出资数额 出资
时间 出资
方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式
合计
其中货币出资
（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由股东自行确定）
经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
第二十条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第八章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
年 月 日
公司的章程3
司法实践中常见的几种情况：
一、公司章程约定，股东因离职、退休后，经股东大会表决，公司可回收股东持有的股权。
二、公司成立后，经股东大会修改公司章程，规定股东因本人原因离开企业或解职、落聘的，必须转让全部出资，由公司收购离开公司股东的股份，多发生在小型有限公司中，并针对某个特定的对象。
三、国企改制后，公司股东大会修改原始公司章程，回购公司股权。
四、公司章程约定公司股东因辞职、除名、开出等解除劳动关系的，由公司按股东实际认缴的原值收购。
五、公司章程约定因股东侵犯公司利益或同业竞争时，公司取缔股东的身份，没收其股权，使其自动丧失股东身份。
对章程约定的强制转让股权条文效力的认定：
由于对于公司章程约定“股东发生某种情况，其持有的股权应当转让”的情形，我国《公司法》没有直接作出规范性规定。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》说明，强制性条款应当是指不能由当事人自行选择而必须遵守的规定，对该类规定的违反可能损害国家和社会公共利益。公司章程作为股东之间的协议，是公司的组织准则与行为准则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程即具有法定约束力。公司章程与《公司法》条款规定不一致时，应当结合具体案件判定所涉法条的性质是否属于强制性规定，凡所涉法条不属于强制性规定的，即不影响公司章程的效力。因此，在司法实践中由于各公司章程及股东情况的不同，依章程强制转让股权所涉股东的情形，可作以下处理：
(1)《公司章程》效力对原始股东(发起股东)的约束。对这部分股东来说，章程的强制转让股权的条款，本身就是他们制定和认可的。对于这类股东，如在章程中约定了股东股权转让的条件和方式以及转让合同的主要条款，这些约定足可以成立一个股权转让合同，这种条件下的股权转让实际上可以认定是股东通过章程约定了一个附条件的合同。那么，当一定条件成就时，这个约定即对该股东产生合同的约束力。
(2)《公司章程》中强制转让股权条款是在公司运营过程中通过修改章程而确立，而在修改章程的表决中，股东投的反对票。《公司章程》中的强制条款对此股东不发生效力。对于这类股东，虽然章程通过多数决得以通过，但笔者认为，章程多数决的效力仅应当及于公司经营管理事项和股东共同利益事项，而不应及于股东个人利益事项。这一点从《公司法》第三十五条关于股东分红的规定中可以看出。股东分红是股东个人利益，其分红权的变动，必须得到全体股东的一致同意，而不是实行多数表决制。公司章程是股东们之间的一个合同集合体，在这一合同中，股东投反对票的行为，即表明了该股东不同意这一条款，自然，该条款不应对该股东产生约束力。
(3)《公司章程》中对通过受让股权而取得股东资格的股东的效力。这类股东，在受让股权前，章程这一条款就存在。对这一类的股东，笔者认为，只要该股东不明示同意受该条款的约束，该条款即不能对该股东产生约束力。有人认为，只要该股东受让公司的股权，即应当推定该股东同意接受章程条款的约束。笔者对这一观点不能苟同。首先，作为股权的处分权，涉及的是股东个人的利益，并不是公司或股东整体的利益，以默认或推定形式对股东个人权益进行处分，没有任何法律依据。其次，股权转让合同是双务合同，以默认或推定形式签订或履行合同，是对合同意思自治原则的违背。
综上所述，公司章程条款的效力，一是来源于法律的规定，二是来源于股东的约定。而作为章程自治的内容，股东的约定依法应当在法律许可的范围内，其内容不能与我国法律、法规的强制性规定相抵触，否则，应当认定无效。章程中强制转让股权的条款，只有在与强行法不相违背，同时又具备股权转让合同要件的情况下，才能受法律保护，否则，该章程条款应认定无效，进而依章程强制转让股权的行为也应当认定为无效。
公司的章程4
章程是企业内部的规章制度，约束着股东及董监高的权利与行为规范，它是除法律之外的一种具有特殊效力的文件。
第一章 总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务股权投资公司的章程范本股权投资公司的章程范本。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称：
第六条企业经营场所：
第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)
第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。(注：可根据实际情况，另行描述)
第八条合伙经营范围：。
(注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记)
第XX条合伙期限为**年。
(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共个，分别是：
1、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：
住所(址)： ，
证件名称： ，
证件号码： ;
2、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：
住所(址)： ，
证件名称： ，
证件号码： ;
(注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
)
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力股权投资公司的章程范本投资创业。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %。
首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。
XX、有限合伙人 ：
公司的章程5
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
**集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“会议”)于x年2月15日上午在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长张忠正召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。经审议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》做如下修改：
一、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币66,000万元”，修改为“公司注册资本为人民币99,000万元”。
二、原《公司章程》第十九条“公司股份总数66,000万股，均为普通股”，修改为“公司股份总数99,000万股，均为普通股”。
该议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
特此公告。
**集团股份有限公司
董事会
x年二月十六日
公司的章程6
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立****有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：********有限公司
第二条 公司住所：****市****区****路****号
第三条 公司经营范围：****(以公司登记机关核准为准)。
第四条 公司在****工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币****万元。
股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;
第十一条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第五章 公司的股权转让
第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条 依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项;(如章程第二十二条、二十六条规定董事、监事由股东指定或者委派，删除此项内容)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司设董事会，董事会成员为XX人，其中董事长一人，副董事长X人，其他董事XX人。董事由股东会选举(或：由股东指定、委派)产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生(或：由股东XX在其委派董事会成员中指定)，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第二十四条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理可以列席董事会会议。
第二十五条 董事长(或：经理)为公司的法定代表人。
第二十六条 公司设监事会，监事会成员为XX人。监事会*一人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工*、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工监事由股东会选举产生(或由股东指定或委派)。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事会*由全体监事过半数选举产生。监事会*召集和主持监事会会议;监事会*不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权：
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十七条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和*财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，*财政主管部门的规定执行。
第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及*劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司的解散事由与清算办法
第三十一条 公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的`公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条 公司章程的解释权属于公司董事会。
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程经股东共同订立，自全体股东(或：法定代表人)签署之日起生效。
第四十二条 本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
设立登记：全体股东盖章(非自然人股东)签名(自然人股东)：
变更登记：法定代表人签名：
年 月 日
公司的章程7
根据本公司**年**月**日第**次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、（**）、（**），特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为："公司在****工商局登记注册，注册名称为：****公司。"
现改为：********。
二、章程第二章第五条原为："公司注册资本为****万元。"
现改为：**********。
三、章程第三章第七条原为："公司股东共二人，分别为**"。
现改为：**********
四、章程第二章第六条原为："******"。
现改为：****x。
**x
20**年x月x日
公司的章程8
1、落实公司法关于公司组织、公司行为准则或其他法律事项的基本要求。
毋庸质疑，公司属于商法人，是市场经济活动中最重要的一类主体。然而现实中，几乎每个公司都有自己的特殊性，对公司具体的组织或行为规范，公司法除了原则性的基本要求规定外，不可能对具体公司的组织和行为作出规定，而只能通过具体公司的公司章程来规定，即必须通过《公司章程》来落实公司法相关规定之内容。
2、弥补公司法规定之不足，实现具体公司制度的创新要求。
关于公司章程，公司法除了要求基本的强制性条款内容外，还赋予其大量的任意性条款规定内容。也就是说，凡是公司法或其他法律法规没有作出具体规定或没有作出禁止性规定的内容，公司章程都可以进行规定，如关于公司治理结构中关于公司内部管理机构设置、董事长和副董事长产生办法、董事任期、董事会或监事会的议事方式和表决程序、总经理的职权、股东的表决权等事项规定，关于公司的股权结构安排、股权转让、从业经营等事项规定。公司章程中对此方面内容之具体规定，不仅弥补了公司法规定之不足，而且能够实现公司制度之创新要求，为现代化企业制度的建立创设纲要。
3、能够*衡与公司相关的各方主体利益，实现公司内部和谐与外部和谐的统一。
公司作为市场经济条件下的存在物，其存在必然涉及公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家和社会公众等各方群体的利益。尽管公司章程是由公司股东或设立者制定的，其所反映的主要是公司股东的意志，体现公司经营为公司股东谋取收益的现实需求，但正如国家法制相对于国家治理一样，公司章程内容必须*衡公司股东、管理者和员工、公司债权人、国家(指公司必须合法经营、接受*监管)和社会公众(指公司必须维护消费者利益，承担保护环境、安置就业等社会责任)等各方群体的利益，实现公司内部和谐与外部和谐的统一。对违反国家法律或行政法规之强制规定的公司章程内容，法律自然不会准许或保护。
通过章程自治实现公司自治，这也是新公司法对于公司章程功能和作用的定位。具体地说，公司章程的功能和作用主要表现在：
1、鼓励投资，提高效率，降低公司设立的门槛。
公司的设立条件影响到市场准入，尤其是苛刻的公司资本制度等强制性要求，将极为打击广大投资者的投资热情，限制了市场主体的数量，对市场机构和经济发展不利，最终将影响公司法“促进社会主义市场经济发展”之立法目的的实现。基于此，除降低股份有效公司和有限责任公司注册资本最低限额外，在施行注册资本分期缴纳时，公司法允许用公司章程规定出资时间;在有限公司，可以用章程规定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，可以用章程规定股东不按照出资比例行使表决权;这些都是鼓励投资和公司自治、提高市场效率、促进公司法立法目标实现的有效制度设计。
2、提升公司治理水*，鼓励管理创新。
公司的创新不仅体现在产品的创新上，更体现在公司管理体制层面的创新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架构能力。在以往的公司运作实践中，公司章程往往成为形式化的公司文件，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，没有发挥章程应有的功能。在公司的治理结构层面，新公司法允许通过公司章程进行公司自己的治理结构安排：可以由公司章程规定由董事长、执行董事还是经理担任法定代表人;对于股东会、董事会的议决程序，除法律有规定的以外，可以由章程规定;经理人的权限可以由章程来规定;有限责任公司可以用章程规定不按照出资比例行使表决权;公司可以用章程规定不按照出资比例分红，等等。
3、保护公司、股东和债权人的合法权益，寻求利益主体权利冲突的*衡点。
公司章程的此项功能是公司法的立法目的之一，也与公司法的性质认定密切相关。诚然，公司法渗透着国家强制和国家干预的因子，其中有强制性规范或禁止性规范，也强调商人对公司法的强制性规范和禁止性规范的遵守，违反这些规范时要承担相应的法律后果，但是，无论公司法的强制性规范或禁止性规范有多少，公司法的首要性质仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本质特性，公法性只是公司法的非本质特性，强调公司法的公法性只是为了确保公司法的私法性的实现，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性质决定其要以保护公司、股东和债权人的合法权益为己任。但是，公司法对上述利益主体的保护性规定过于原则，因此对股东等主体的合法权益的保护需要公司章程加以具体化，需要公司章程提供权益受侵害时的救济方式。也就是说，公司法在自身贯彻该理念时，也把这一任务赋予了公司章程，使两者共同承载了这一使命。
为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以赋权性或者倡导性规范。另一方面，明确赋予了公司章程更多的自*。为鼓励公司自治，在公司章程和股东协议不违反公司法中的强制条款之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。因此，在一定意义上，公司章程功能的真正实现即预示着公司自治时代的开启。
综上，公司章程的价值在于其内容具体、针对性强、操作性强。如果只是简单照抄照搬公司法的规定，公司章程就失去了应有的价值和存在的必要性。
公司的章程9
一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗
有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
依据《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
二、设立有限公司的出资方式
1、货币出资方式
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
2、实物作价出资方式
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
3、工业产权出资方式
工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
三、签订出资协议的注意事项
1、首先要审查股东资格
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
2、要明确出资额及出资方式
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司的章程10
引言
《公司法》中直接提到公司章程的条文约七十处之多，其它相关的条文更是遍布于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程作为“公司宪法”的重要地位。公司章程是公司设立的必备条件，制订公司章程是设立公司的必经程序。尽管不同国家、不同公司、公司法对公司章程的制订方式、章程内容、修改程序规定有所差异，但是公司章程是公司设立的必备条件;同时章程作为一种行为规范，是约束各相关主体的最重要法律文件。
一、公司章程的概念和性质
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。
公司法起源于法国于1673年颁布的《商事条例》。而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司：海外贸易公司和共同股份公司。前者经*特许而成立，以*的力量及贸易特权从事国外贸易及殖民活动;后者基于分担共同风险，由多数人缔结契约而组成，并未经*批准，也无须经营登记。前者的组成与运作均遵循英国*的指令，少有自由意志;后者则以私人契约为基石，充分体现个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同动作规则，分别为现代公司法的强制行和任意性埋下了伏笔。
公司章程性质的认识主要有以下几种：(1)契约说。这是英美法系对章程的传统定性，他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。它将章程契约调整的基本关系分为：股东内容之间的关系、公司与股东之间的关系。股东之间受到他们之问以合同为基础的章程中规则和程序的限制，任何违反公司章程的行为都可以诉讼来解决。契约说充分表达了当事人意思自治，有相当大的合理性，但公司章程不是民法上的契约，而是组织契约，它仅仅在缔约当事人之间有效，按照英美法的观点，公司董事、经理不受章程约束，他们的权力义务是法定的.这样对保护少数股东的利益相当不利。(2)权力法定说。该说认为公司章程不是参与各方之间的合同，而是在公司参与者、董事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之的一种权力分配关系，因此，公司章程是与法令和救济相关的。它的弊端在于在很大程度上排除了股东及其他利益主体为个人利益行使其权力，实际上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的组成部分。(3)秩序说。它是以法人拟制说为前提的。构成社团秩序或组织就是社团的法律，社团只有通过它的法律才能在法律上是存在的。与契约说区别在于把章程看成是当事人之间的法律，从而其救济不完全按照违约进行救济。(4)自治法说。自治法是大陆法系国家对公司章程的传统定位。它由公司依法自行制定，由公司自己执行，无须国家强制力保证，其效力仅及于公司和机关当事人而不具备普遍的约束力。该说忽视了公司章程的强制性规范条款的存在.从而将公司自治规范看成了纯粹任意性条款之记载，有违法理和各国现行法之规定。
笔者认为:公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则，由全体股东或发起人共同约定且签署。公司章程是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契约性质，是公司的内部契约，其对所有股东和公司本身都具有约束力。
二、公司章程的内容
公司章程的内容也称公司章程条款。公司章程条款根据是否由法律规定，可以分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。
各国公司立法尽管立法机关体例不同，但是公司章程记载的内容
大体一致。如《美国标准示范公司法》将章程记载事项分为三个部分，一部分是“必须开例”，相当于绝对记载事项;第二部分是“可以开例”，相当于相对记载事项;第三部分是规定不重复公司法中的权利，相当于任意记载事项。
(一)绝对记载事项
公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法将导致整个章程无效。从而成为公司设立无效的事由。例如，公司名称，公司住所，股东出资，公司资本等。
(二)相对记载事项
公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。如果说记载事项违法，则仅该事项无效，并不导致整个章程无效。例如，经营期限，实物出资，设立费用等。
(三)任意记载事项
公司章程的任意记载事项，是指公司法未作规定，发起人或者股东在章程中载明的其他事项，一经记载，效力与相对记载事项相同。任意记载事项在公司章程中予以载明，将发生效力。如某事项记载违法，则仅该事项无效。如果公司章程中没有任意事项记载，也不影响整个章程的效力。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等到。
(四)我国公司章程的内容
公司章程是由股东共同制定的规定公司的组织和行为基本规则的具有法律约束力的重要文件，公司章程经股东按法定程序制定后，就成为公司的行为规范，对股东、公司、董事、经理及高级管理人员都有约束力。
我国《公司法》第25条、82条分别列举了有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项，规定了公司章程的绝对必要记载事项，没有相对必要记载事项。《公司法》第25条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。另股东还应当在公司章程上签名、盖章。对股份有限公司章程而言，《公司法》第82条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。可见，凡涉及到公司设立、股权、组织结构、运营行为、变更终止、其他重要制度等所有重大事项，公司股东或发起人都可将其写入《公司章程》。公司章程与公司法一起规范公司的各种关系。
事实上，我国《公司法》中所规定的公司章程应记载的绝对必要事项，相当一部分内容在其他国家和地区公司法中属于相对必要事项。由于我国《公司法》没有采用列举方式规定相对必要事项，因而了解其他国家和地区公司法的相应规定和有关理论，对于我国公司设立时更好地完善公司章程实有借鉴意义。
另外笔者认为，股份有限公司的设立方式，是发起设立还是募集设立，在程序上有较大区别，涉及是否向社会公开募集股份等重大问题，应当在章程中明确记载。股东的权利义务，公司法已经作出明确规定，因此没有必要在章程中重复，除非是对股东的权利进行调整或者限制。公司的法定代表人，不应列入绝对必要记载事项，因为公司章程应当记载“重要的具有相对稳定的事项”，而公司法定代表人因各种原因需要更换人选，必须召开临时股东会，修改公司章程并进行变更登记，十分麻烦，也无实际意义。不如董事会改选后到公司登记机关办理变更登记，节约公司运作成本。
三、制定公司章程应注意的问题
公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署;股份有限公司章程由发起人共同制订或者签署。我国《公司法》规定：有限责任公司章程由全体股东共同制订，股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司的设立，发起人制订公司章程，并经创立大会通过。此外，根据《公司法》的规定，公司章程必须具备法定的书面形式要件，不仅是实现公司股东权益的直接保障，也是实现公司法人治理的操作规程。
但是，许多公司对公司章程的重要性认识不足，通过示范文本或者格式文本选填空择，导致了“傻瓜章程”。有的公司投资者或者管理者甚至将公司章程视为可有可无的摆设，忽视公司章程的优先适用原则。有的投资者在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不但不能发挥章程的作用，甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知。《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因，以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第113条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此要充分重视章程，章程对于公司是有效的文件，不是一纸空文。
笔者认为：投资人应当量体裁衣制订个性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、预留权利空间、维护自己的权利。那么，在制订公司章程时应注意哪些问题呢?笔者给出以下建议:
(一) 不得排除之方面
(1)不合理的限制和排除股东知情权(2)撤销管理层忠诚义务
(3)不合理地降低注意义务(4)变更开除股东资格的法定情形(5)变更公司强制清算地相关规定。
(二)选择设定(在法定幅度和范围内)
如《公司法》15条、16条，公司对外投资与担保的的问题。
(三)优先适用(在法律准许前提下)
如《公司法》76条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是章程另有规定的除外。此处体现的是优先适用原则。
(四)任意设定(在不违法的情形下)
笔者认为，投资者在拟定公司章程时，还要把握好公司章程内容的组成问题。即哪些是公司章程应当规定之内容，哪些是公司章程可以规定之内容。我国《公司法》第25条、82条对公司章程应当规定之内容作了规定，但对可以规定之内容未作明确。因此以上条款可作为制定章程的参考。
另外，对于我国《公司法》下拟定公司章程的一些法律空间总结如下条款，供读者参考：
确定法定代表之种类(第13条)、规定转投资或为他人担保之比例(第16条)、规定出资的期限与比例(第28条、第94条)、增减股东会之权利(第38条11项、第106条6项)、增减董事会的权限(47条1项)、增减监事会的权限(54条7项)、增减经理的权利(50条2项)、改变表决权限数，不按出资比例投票(43条)、关于股东会的议事方式及表决程序(44条)、关于董事会的议事方式及表决程序(49条1项)、对股权转让条件进行特别规定(72条4项)、规定股权可否继承(76条)、规定知情权可查阅的内容(98条)、受让或转让重大资产作出是否由股东会决议(105条)、规定是否采取累积投票制(106条)、规定财务报告兼而有之股东之期限(166条)、规定可不按投资比例分配与优先认购(35条、167条)、规定聘用会计审计机构的权利归属(170条)、规定解散公司之事由(181条1款)。
四、公司章程与<<公司法>>及股东协议的适用问题
(一)公司章程与<<公司法>>的法律关系
公司是一种自治主体,而公司章程是公司的自治规则。公司在制定章程时，可以在公司法允许的范围内，规定本公司组织及其活动的具体规则。公司章程是公司与股东之间的默示契约，公司、股东、董事、高管人员等公司内部主体必须严格遵守。对于公司法规范和公司章程之间的关系，理论界的主流观点认为，公司章程不能改变公司法的强制性规范，如公司法规定的公司基本制度设置、权力配置方式等，公司不能以章程国以变更。而对于公司法中的任意性规范，则可以由公司章程作出补充或者替代性规定。因此，尊重公司章程自治原则要求厘清公司法规范的强制性与任意性区别，对于公司章程条款的性质和效力作出准确的判断。对于并不违反公司法强制性规定的条款，应当尊重其自治性的决定。
(二)公司章程与股东协议之间的法律关系
我国的<<公司法>>对于公司章程与股东协议的优先适用问作明规定，现实中处理类似案件也缺乏统一标准。笔者认为，通常而言可以这样把握：两者一致时无争议，可统一适用;但关键是不一致时如何处理?这要看发生争议的双方之间的法律关系如何，即是内部还是外部。所谓内部，主要是指股东之间甚至包括股东之受让人及身兼管理层之股东等，对于这些人，股东之间的协议应当更优先适用，而不能仅限于章程;但对于外部关系，主要是那些因依赖公司章程而与公司进行交易的第三人，则公司章程应当优先适用，不能以股东之间的约定而对抗外部法律之关系。简言之，对内股东协议优先适用，对外公司章程优先适用。
五、结束语
总之，公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。因此，公司股东或发起人在制定公司章程时，应考虑周全，力求内容详尽、用语准确而无歧义;章程的重要性要求其制定的程序和内容切实可行，将《公司法》赋予股东的权利作出更加具体的规定，使其更加具有可操作性。章程不应该简单地抄录《公司法》条文，应是符合公司的实际情况，合理调节股东之间的关系，充分发挥公司治理的效用的自治性规范。