下面是小编为大家整理的光云科技：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告【精选推荐】,供大家参考。
杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二零二二年六月
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）是上海证 券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实 力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性 文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发 行股票不超过 12,030.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于“数字化商品全生命周期治理平台 项目”与补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、我国数字经济正进入全新发展阶段 数字经济日益成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格 局的关键力量。近年来，党中央、国务院高度重视数字经济发展，作出了系列重 大决策部署。党的十九大提出，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度 融合，建设数字中国、智慧社会。党的十九届五中全会提出，发展数字经济，推 进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际 竞争力的数字产业集群，推动数字经济发展。
2、数字化和智能化的渗透不断深化 随着移动通信、大数据和人工智能技术飞速发展，数字化和智能化快速渗透 各行各业。新零售行业因其在线交易的属性，对数字化和智能化的接受程度较高。
同时，随着市场竞争的日益激烈和新零售行业的快速变革，广大商家对数字化工 具需求也呈现出多样性的特点。
3、数字化和智能化发展提高了对企业各业务环节的专业要求 新零售企业在商品的企划、选款、包装摄影、产品上架、线上推广、仓储库 存、订单结算、供应链管理和客户关系管理等各个环节均需投入大量的运营成本， 而解决上述业务流程的规范化问题和跨部门在线协作难题需要依托强大的数据 统计分析能力。
目前，部分新零售企业开始了数字化商品的尝试，但大部分新零售企业仅在 内部零散建设了各个业务的局部信息系统，没有对商品数据进行全链路统一建模 和分析，数字化商品解决方案未能实现标准化，商家面临数字化工具建设成本高、 迭代速度慢的问题。
4、国外 SaaS 企业进行数字化商品探索取得一定成果 目前，国外 SaaS 企业已先行在相关领域进行了探索和布局，已形成解决方 案，取得一定成果。德国 SAP 的生命周期管理解决方案提供了贯穿整个产品和资产生命周期的协同工程、定制开发、项目管理、财务管理、质量管理等功能， 能够使企业保持最佳状态，实现高效的设备利用率，降低设备维护费用并不断提 高企业效率。
（二）本次发行的目的 1、顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展 目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化 处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数 据的利用不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。
建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业 在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命 周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期 管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数 字化快速发展，解决行业现有痛点，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理 与利用的能力。
2、提升公司服务大商家的能力 经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS 产品和服务已经被广大商家所接 受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断 更新迭代，进入良性循环轨道。
相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、 付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS 业务是公司近 年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，
能够充分满足新零售企业的需求，帮助商家摒弃低效系统，通过 AI 和大数据技 术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提 升其运营管理效率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股 面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 为进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发 能力和多产品协同布局，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发 行募集资金来满足“数字化商品全生命周期治理平台”项目的资金需求。
2、 符合公司经营发展战略 本次募集资金投资项目顺应电商 SaaS 行业的发展趋势，符合公司发展战略， 有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发 能力和多产品协同布局，加强公司在电商 SaaS 特别是大商家 SaaS 领域的品牌效 应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维 护股东的长远利益。
3、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式 股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低 经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长 将为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士 根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行 竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的 发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P 1 =P 0-D 2、资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /(1+N) 3、两项同时进行：P 1 =(P 0 -D)/(1+N) 其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结 果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《科创板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通 过。
本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规 合理。
五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一 条不得向特定对象发行证券的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
2、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条 规定 （1）募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务； （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。
3、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一 条第一款规定 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 第三十二条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或 证券交易所纪律处分； （3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处 分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理； 证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
5、符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关 规定 （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发 行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述 限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、 向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用 上述规定。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关 法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行 方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。董事会决议以及 相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性 公司已召开 2021 年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简 易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持 表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股 票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发 行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的...