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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
豆神教育科技（北京）股份有限公司拟对合并中文未来教育科技（北京）有限公司形成的 商誉进行减值测试涉及的包含商誉的 相关资产组评估项目
资 产 评 估 报 告 中联评报字[2022]第 1143 号 （共一册，第一册）
中联资产评估集团有限公司二〇二二年四月二十六日
豆神教育科技（北京）股份有限公司对合并中文未来教育科技(北京）有限公司形成的商誉
减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
目 录 声
明
................................ .................
1 摘 要 .................................................................................................... 3 一、委托人和其他资产评估报告使用人概况 ................... 5 二、评估目的 ............................................ 6 三、评估对象和评估范围 ................................... 6 四、价值类型及其定义.................................... 10 五、评估基准日 ......................................... 10 六、评估依据 ........................................... 10 七、评估方法 ........................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 .............................. 16 九、评估假设及限制条件 .................................. 18 十、评估结论 ........................................... 20 十一、特别事项说明 ..................................... 20 十二、评估报告使用限制说明 .............................. 21 十三、评估报告日 ....................................... 22 附
件
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中联资产评估集团有限公司
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声
明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查
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验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤， 完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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豆神教育科技（ 北京）股份有限公司拟对合并中文未来教育科技（ 北京）有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉相关资产组评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2022]第 1143 号 摘 要
豆神教育科技（北京）股份有限公司于 2018 年 4 月完成对中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权的收购，支付对价 48,642.90 万元，取得的可辨认净资产公允价值份额 1,413.27 万元，按豆神教育科技 （北京）股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方中文未来教育科技（北京）有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉 47,229.63 万元，并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出等确认为直接归属资产组的可辨认资产。截至评估基准日，包含商誉资产组对应 51%份额商誉账面值为 47,229.63 万元，包含商誉资产组对应 100%份额商誉账面值为 92,607.13 万元。包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为 28,689.46 万元，商誉账面余额为92,607.13 万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计 121,296.59 万元。
中联资产评估集团有限公司接受豆神教育科技（北京）股份有限公司的委托，对委托人认定的合并中文未来教育科技（北京）有限公司所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
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评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并中文未来教育科技（北京）有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划方案落实的前提下，委托人认定的合并中文未来教育科技（北京）有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于81,961 万元（取整）。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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豆神教育科技（北京）股份有限公司拟对合并中文未来教育科技（北京）有限公司形成的 商誉进行减值测试涉及的包含商誉的 相关资产组评估项目
中联评报字[2022]第 1143 号
豆神教育科技（北京）股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并中文未来教育科技（北京）有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为豆神教育科技（北京）股份有限公司。
（一）委托人概况 公司名称：豆神教育科技（北京）股份有限公司 公司地址：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室法定代表人：
注册资本：86832.4647 万人民币 经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110000700084217T 成立日期：1999 年 01 月 08 日
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经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广； 技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询； 计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。
二、评估目的
委托人豆神教育科技（北京）股份有限公司因编制 2021 年度财务报告需要, 委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并中文未来教育科技（北京）有限公司所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并中文未来教育科技（北京）有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用以及分摊的商誉。
委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减
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值测试认定的资产组组成一致。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定 豆神教育科技（北京）股份有限公司于 2018 年 4 月完成对中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权的收购，支付对价 48,642.90 万元，取得的可辨认净资产公允价值份额 1,413.27 万元，按豆神教育科技 （北京）股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方中文未来教育科技（北京）有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉 47,229.63 万元，并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出等确认为直接归属资产组的可辨认资产。截至评估基准日，包含商誉资产组对应 51%份额商誉账面值为 47,229.63 万元，包含商誉资产组对应 100%份额商誉账面值为 92,607.13 万元。包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为 28,689.46 万元，商誉账面余额为92,607.13 万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计 121,296.59 万元。
（二）包含商誉的相关资产组组成 1. 商誉 豆神教育科技（北京）股份有限公司合并中文未来所形成的商誉47,229.63 元为收购中文未来 51%股权对应的商誉，本次评估根据豆神教育对中文未来的收购比例加回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为 121,296.59 万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成 评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：万元 项目名称
合并报表账面金额
固定资产 1,102.05
无形资产 23,496.67
长期待摊 1,256.63
开发支出 2,834.12
商誉相关资产组账面价值小计 28,689.46
合并报表中确认的商誉分摊额 47,229.63
加回：归属于少数股东的商誉 45,3...
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