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理事会议事规则
第一章
总则
第一条 为了规范 A 公司（以下简称公司）理事会的工作秩序和行为方式，保证公司公司理事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《开封交通建设公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 公司理事会是公司公司的管理和决策机构，是公司公司的常设权力机构，对公司公司负责。
第三条 公司理事会由
名理事组成，设理事长一名，副理事长
名。
第四条 理事会理事由公司成员公司的主要负责人共同组成。
理事会理事任期三年，任期届满，可连选连任。
第五条 理事长由母公司董事长担任。
第六条 理事会设理事会秘书一人，由理事长提名，经理事会会议审议通过。理事会秘书负责协助理事长处理理事会事务及会议通知、联络等具体工作。
第二章
理事会的职权
第六条 根据《公司章程》规定，理事会依法行使下列职权：
（一）听取和审议理事长的工作报告； （二）讨论、审定公司中长期发展规划和重大改革方案； （三）制订公司的资本运营方针和投融资方案；
（四）讨论协调公司年度生产、经营、投资以及资金使用计划； （五）讨论决定公司内部机构设置方案； （六）讨论审订公司成员的加入和退出； （七）选举副理事长； （八）制订、修改公司有关规章制度； （九）决定公司的终止和清算； （十）其它需由理事会决定的事项； 第七条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事长召集或经１／３以上理事提议召开临时会议。
理事会做出理事会决议，须经全体理事过半数通过。
第八条 理事会遵循如下议事原则 （一）法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的２／３以上； （二）民主协商原则； （三）无条件执行决议原则； 缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第三章
理事
第九条 公司理事为自然人，由公司成员公司的主要负责人共同组成。
理事每届任期三年，可以连选连任。本届任期内，公司成员公司的主要负责人发生变更的除外。
第十条
理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司公司利益。当其自身及所代表成员公司的利益与公司公司利益相冲突时，应当以公司公司的最大利益为行为准则。
第十一条
理事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司公司所赋予的权利，以保证：
（一）充分了解成员公司业务经营管理状况及公司公司发展思路和规划； （二）亲自行使被合法赋予的公司公司管理权，不得受他人操纵，不得将其管理、表决权转授他人行使； （三）接受理事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向理事会提供相关情况和资料； （四）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 理事依法享有以下权限：
（一）出席理事会议，参与并表决理事会决策。
（二）审议由理事长提名的副理事长人选。
（三）办理公司公司业务，包括：
1.执行理事会决议委托的业务；
2.处理理事会委托分管的日常事务。
第十三条 未经本章程规定或者理事会的合法授权，任何理事不得以个人名义代表公司公司或者理事会行事。
理事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该理事在代表公司公司或者理事会行事的情况下，该理事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 理事必须承担以下责任：
（一）当理事依照理事会决议具体执行业务时，若理事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司公司遭受损害时，参与决议的理事应对公司负损害赔偿责任。
但曾经表示异议的理事，有记录或书面声明可以证明者，不负其责任。
（二）当理事在具体执行业务中没有依照理事会决议时，如果致使公司公司遭受损害，应对公司公司负损害赔偿责任。
（三）当理事在执行业务中逾越权限致使公司公司遭受损害时，应对公司公司负损害赔偿责任。
第十五条
理事连续二次未能亲自出席、也不委托其他理事代为出席理事会会议的，视为不能履行职责，应当经理事会表决予以撤换。
理事因不能履行职责经理事会表决予以撤换的，由理事会决议在其成员公司中任命其他主要负责人担任理事。
第十六条 理事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向理事会提交书面辞职报告。
理事在任期届满以前辞职的，应当推荐其所在成员公司其他主要负责人担任理事，或者由理事会决议在其成员公司中任命其他主要负责人担任理事。
第十七条
理事被撤换或任期届满去辞职的，其对公司公司负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司公司商业秘密保密的任务在其任职结束后任然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的理事对因其擅自离职给公司公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章
理事长
第十九条 理事长是公司公司的代表人，由母公司董事长担任。
理事长任期 3 年，可以连选连任；但不得超过其为理事及母公司董事长的任期。
第二十条 理事长的职权：
（一）负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：
（二）执行理事会决议； （三）提名副理事长； （四）主持制定公司中长期发展规划； （五）主持制定公司年度经营计划和投资方案； （六）主持制定公司内部管理机构设置方案； （七）主持制定公司的基本管理制度； （八）公司章程和理事会授予的其他职权。
第二十一条 理事长不能履行职权时，由理事长指定理事一人代行。
第二十二条 理事长有权代理理事会执行相关业务；在理事会休会时，理事长有依照法律、《公司章程》及理事会决议而代行理事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第二十三条 理事长享有理事会其他理事同样的权利，承担其他理事同样的义务和责任。
第四章
理事会会议
第二十四条 理事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条 定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。
第二十六条 有下列情形之一的，理事长应在 10 个工作日内召集临时理事会会议：
（一）理事长认为必要时；
（二）1/3 以上理事联名提议时；
第二十七条 召开理事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体理事。
理事会召开临时理事会会议通知时限为 3 日内。
第二十八条 理事会会议通知必须以书面形式进行，并载明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 理事会会议由理事长召集和主持；理事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他理事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第三十条 理事长不能履行职务或者不履行职务，又未书面委托其他理事召集和主持的，由副理事长履行职务，副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上理事共同推举一名理事召集和主持。
第三十一条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，理事会会议应当由三分之二以上理事出席方可举行，每一理事享有一票表决权。
第三十二条 理事会会议应当由理事本人出席；理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权利。
理事未出席理事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 理事会决议表决方式为以记名方式投票表决。每名理事有一票表决权。理事会作出决议须经全体理事过半数通过。
理事对理事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开理事会会议，直接作出决定，并由全体理事在决定文件上签名。
第三十四条 理事会临时会议在保障理事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会理事签字。
第三十五条 理事及其代表的成员公司与理事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该理事会会议应由过半数的无关联关系理事出席，理事会会议所作决议须经无关联关系理事过半数通过。
第三十六条 理事会会议应当有记录，出席会议的理事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的理事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 理事会会议记录应与出席会议的理事签名簿（册）及代理出席委托书一并作为公司档案保存，任何人不得销毁。
第三十八条 理事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席理事的姓名以及受他人委托出席理事会的理事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）理事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 会议纪要和决议记录：
除会议记录外，理事会还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 理事应当在理事会决议上签字并对理事会的决议承担责任。理事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司公司遭受损失的，参与决议的理事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除负责。
第四十一条 决议的执行：
（一）理事会作出的任何决议均应得到执行，任何部门和人士不得以任何借口拒绝和拖延执行。相关部门和人士不得拒绝和拖延执行。
（二）理事长在任何时候均有权决定通过任何形式对任何决议的执行情况进行检查，对决议执行中的有关问题向有关部门和人士提出质询。
（三）理事长可根据公司公司的实际情况，委派工作人员代行本条上款职权。
第四十二条 会议档案的保存
理事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿（册）、理事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会理事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由理事会负责保存。
第七章
附则
第四十三条 本规则由公司理事会负责解释。
第四十四条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》办理。
第四十五条 本规则经公司公司理事会审议通过后实施。
公司
年
月
日