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报告正文
1、再融资新规落地，条件全面放宽
2020 年 2 月 14 日，证监会公布了根据征求意见修改后的《上市公司证券发行管理办法》（下称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《创业板暂行办法》）3项文件的正式稿。总体来看，这 3 份文件与征求意见稿的内容基本一致，没有重大修改。同日，证监会还发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（下称《发行监管问答》）。
新老划断时点后移是重要变动。本次文件发布与2019 年11 月征求意见稿发布时， 有 1 处重要变动发生。本次修订版文件发布的新闻稿将新老划断的时点后移至再融资发行是否完成，也就是从申请进入在审环节直到尚未完成发行且批文仍在有效期内的再融资都可以适用新规。而 2019 年 11 月的征求意见稿发布时对新老划断的时点规定是取得核准批复之前，取得批文后即使再融资未完成也不能适用新规。从这一点可以看出此次修订将新老划断的时点后移，从而使得更多的公司能够享受到此次政策。
总体来看，本次修订的 4 项文件大方向是放松上市公司再融资的限制和条件，并且对主板、中小板、创业板都有放松。主板和中小板的放松方向主要在于发行对象 、定价条件、锁定期和减持等，而创业板的放松内容除此之外，还包括对非公开发行的发行人条件放松，放松程度要高于主板和中小板。
表 1、再融资政策修订情况 对比项目 本次文件重要修改内容 前次文件相应内容 《上市公司证券发行 非公开发行股票的特定对象发行对象不 非公开发行股票的特定对象发行对象不超 管理办法》2020 年修 超过 35 名。
过 10 名。
订稿与
2008
年修订 发行价格不低于定价基准日前二十个交易 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 稿 日公司股票均价的 80%。
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应 在 12 个月内发行证券；超过 12 个月未发行 司股票均价的 90%。
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 6 个月内发行证券；超过 6 个月未发行的，核
的，核准文件失效。
准文件失效。
（新增）依据本办法通过非公开发行股票取
得的上市公司股份，其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有
关规定。
《上市公司非公开发 定价基准日可以为关于本次非公开发行股 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首 行股票实施细则》 票的董事会决议公告日、股东大会决议公告 日。
2020
年 修 订 稿 与 日或者发行期首日。
限售期 36 个月的认购对象包括：（一）上市公 2017 年修订稿 限售期 18 个月的认购对象包括：（一）上市 司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关 （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司
联人；（二）通过认购本次发行的股份取得 实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事 内外战略投资者。其他认购对象限售期 18
个
会拟引入的境内外战略投资者。其他认购对 月。
象限售期 6 个月。
《创业板上市公司证 非公开发行股票的不再要求最近二年盈利。
最近二年盈利。
券发行管理暂行办法》2020 年修订稿与 2014 年公布稿
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》2020
修订稿与 2018 公布稿 不再要求前次募集资金基本使用完毕。
对于公开发行的，不再要求最近一期末资产负债率高于 45%。
非公开发行股票的发行对象不超过 35 名。
非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。本次发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 12 个月内发行证券；超过 12 个月未发行的，核准文件失效。
（新增）依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
前次募集资金基本使用完毕。
最近一期末资产负债率高于 45%，但上市公司 非公开发行股票的除外。
非公开发行股票的发行对象不超过 5 名。
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行 股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交 易；上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行 股份自发行结束之日起 36
个月内不得上市交 易。
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 6 个月内发行证券；超过 6 个月未发行的，核准文件失效。
非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 20%。
资料来源：证监会， 整理
表 2、再融资政策历次重要修订情况 时间 文件 主要内容 2006 年 5 月 6 日 发布《上市公司证 明确非公开发行股票的重要条件，包括：
券发行管理办法》 1、发行对象不超过十名。
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 90%。
3、限售期十二个月；控股股东、实际控制人及其控制的企业限售期三十六个月。
2007 年 9 月 17 日 发布《上市公司非 重要细则包括：
公开发行股票实施 1、定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
细则》 议公告日，也可以为发行期的首日董事会与股东大会决议。
2、限售期 36 个月的认购对象包括：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2011 年 8 月 1 日 修订《上市公司非 主要修订内容：
公开发行股票实施 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定
细则》 办理。不再是“重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”。
2014 年 5 月 16 日 发布《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》和 创业板首发办法主要修订以下方面:一是适当放宽财务准入指标,取消持续增长要 求;二是简化其他发行条件,强化信息披露约束;三是全面落实保护中小投资者合法 权益和新股发行体制改革意见的要求。另外,办法还废止了《关于进一步做好创业
《创业板上市公司 板推荐工作的指引》(证监会公告[2010]8
号),拓展市场服务覆盖面,创业板申报企
证券发行管理暂行 业不再限于九大行业。
办法》 创业板再融资办法主要内容包括:一是设置简明统一的发行条件,强化对再融资的 约束机制;二是推出“小额快速”定向增发机制,允许“不保荐不承销”,自受理之日起
15
个工作日内作出核准或者不予核准决定;三是支持上市公司在特定范围自行销 售非公开发行的股票,降低融资成本;四是加大董事会的自我约束功能,强化管理层
再融资的责任意识。
2017 年 2 月 15 日 修订《上市公司非 主要修订内容：
公开发行股票实施 明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
细则》
2017 年 2 月 15 日 发布《发行监管问 主要内容包括：
答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》 1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此
期限限制。
3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
2020 年 2 月 14 日 修订《上市公司证 主要修订内容包括：
券发行管理办法》 1、非公开发行股票的特定对象发行对象不超过 35 名。
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
3、自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 12
个月内发行证券；超过 12
个月未发行的，核准文件失效。
4、依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
2020 年 2 月 14 日 修订《创业板上市 公司证券发行管理 主要修订内容包括：
1、非公开发行股票的不再要求最近二年盈利。
暂行办法》 2、不再要求前次募集资金基本使用完毕。
3、非公开发行股票的发行对象不超过 35 名。
4、非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。本次发行的股份自发行结束之日起，6
个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
5、自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 12
个月内发行证券；超过 12
个月未发行的，核准文件失效。
6、依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
2020 年 2 月 14 日 修订《上市公司非 公开发行股票实施 主要修订内容包括：
1、定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
细则》 议公告日或者发行期首日。
2、限售期 18 个月的认购对象包括：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。其他认购对象限售期 6 个月。
2020 年 2 月 14 日 修订《发行监管问 答—关于引导规范 主要修订内容包括：
非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
上市公司融资行为
的监管要求》
资料来源：证监会， 整理
2、2016-2019 年新能源行业迅猛发展，但融资条件日趋紧张
自 2017 年再融资与减持新规出台后，电力设备与新能源行业融资规模收缩。其中，权益融资规模大幅下降，定增受阻后企业多选择配股，但融资规模有限。
从统计数据上可以很明显的看出：2017
年-2019
年是新能源行业蓬勃发展时期，行业龙头扩产提市占的意愿很强，但大部分只能选择成本较高的债务融资方式。
486 146 217 78 247 170 106 38 图
1、2017 年之后风电光伏行业债务融资是主要手段（扣除 IPO）
权益融资 债务融资 风电光伏风电光伏融资规模 600 400 200 0 （亿元）
2016 2017 2018 2019 可交换债 配股 增发 权益融资 风电光伏权益融资
600 400 200 0 （亿元）
2016 2017 2018 2019
短期融资券 公司债 可转债 中期票据 资产支持证券 债务融资风电光伏债务融资 150 100 50 0
89 52 68 141 （亿元）
2016 2017 2018 2019
资料来源：Wind、 整理
图
2、电动车 2017 年之后融资需求剧增，但主要以债务融资为主（扣除 IPO）
权益融资 债务融资 新能源车新能源车融资规模 400 300 200 100 0
264
205 279 358 （亿元）
2016 2017 2018 2019 可交换债 配股 增发 权益融资 新能源车权益融资 300 200 100 0 （亿元）
2016 2017 2018 2019 434 58 10 76
910 637 350 303
短期融资券 公司债 可转债 企业债 中期票据 资产支持证券 债务融资 新能源车债务融资 400
200
0 （亿元）
2016 2017
2018
2019
资料来源：Wind、 整理
图
3、2017 年之后电力设备行业融资规模持续减少(扣除 IPO)
权益融资 债务融资 电力设备电力设备融资规模 1000
500
0 （亿元）
2016 可交换债
2017 配股
2018 增发
2019 权益融资 电力设备权益融资 1000
500
0 （亿元）
2016 2017 2018 2019
短期融资券 公司债 可转债 中期票据 资产支持证券 债务融资电力设备债务融资 200 150 100 50 0
133
38
107 179 （亿元）
2016 2017 2018 2019
资料来源：Wind、 整理
而 2016-2019
年，中国新能源产业在国家补贴的支持下，蓬勃发展，新能源汽车 产销量从 2016 年的 50.7 万辆，提升至 2019 年 120 万辆。
320 173 17 35 871 504 243 124
图
4、新能源汽车产销量从 2016 年的 50.7 万辆，提升至 2019 年 120 万辆
140 120 100 80 60 40 20 0 2016 2017 2018 2019
资料来源：Wind、 整理
风电光伏国内合计装机从 2016 年的 52.1GW，提升至 2019 年的 58.9GW，全球装机由 2016 年的 129.6GW，提升至 2019 年的 185.3GW。
图
5、2019 年国内风电光伏装机 58.9GW 图
6、2019 年全球风电光伏装机 185.3GW 中国风电新增装机规模（GW）
中国光伏新增装机规模（GW）
全球光伏新增装机（GW）
全球风电新增装机（GW）
中国风光新增装机合计 80 69.8
65.8 全球风光新增装机合计 200 185.3 168.9
58.9 151.5
60 52.1
150 129.6
40
100
20
50
0
0
2016 2017...
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