对企业并购中商誉会计问题的分析与研究

吕一九

摘 要：伴随社会经济发展，企业并购案例持续增加，商誉作为一种无形资产，是企业整体价值的重要组成部分，在企业并购过程中备受关注，针对商誉进行会计处理时若存在问题，可能给相关利益单位造成损失。为提高企业并购中的商誉会计水平，本文从商誉的内涵与特征、商誉的确认与计量入手，对企业并购产生商誉会计问题展开探讨，并提出相应建议。目前，商誉会计中存在的常见问题有并购商誉不符合确认的实质要求、并购商誉计量金额虚高、并购商誉信息披露不足等等，针对这些问题，有必要进一步明确商誉确认标准、建立并完善商誉价值评价体系、加强事后监督与信息披露，以促进商誉会计水平提升。

关键词：企业并购  商誉  会计问题

一、企业并购中商誉的内涵与特征

企业并购中商誉的内涵：商誉属企业无形资产，常见的形式有品牌知名度、客源量等等，它是企业获取额外收益的能力，具有长期性、可用货币进行衡量、可从一家企业转移至另一家企业等特性。企业并购中商誉的特征：商誉的表层特征可用“好感价值论”来描述，简单来讲，商誉就是消费者对企业抱有好感、愿意支持企业的各项经营活动而给企业带来的经济效益，关于“好感价值论”需要明确一点——消费者对企业抱有的好感难以计量，给企业带来的经济效益也无法预估。“超额收益价值论”同样可用于商誉特征描述，此时，商誉即企业获得超额收益的能力，关于“超额收益价值论”需要明确一点——以超额收益价值论为理论基础，无法实现企业商誉会计精准计量。除上述外，商誉特征还可以“总计价账户论”来描述，此时，商誉等于总体价值减净资产公允价值，当前国际会计准则下，“总计价账户论”常作为商誉确认和计量的理论基础。

二、企业并购中商誉的确认与计量

在对企业并购中的商誉进行确认时有三种观点，一是将商誉作为一项资产进行确认，二是将商誉作为延递资产进行确认，三是将其确认为并购活动中的花销并立即注销。国际会计准则认为：企业并购中的商誉属资产范畴，是一种无形资产，企业不可单独辨别它，但它能为企业今后的发展带来效益，在对它进行计量时，它等于净资产公允价值减去企业整体价值。我国会计准则认为：并购过程中的产生商誉真正为企业所有或控制的非实物形态的可辨认性非货币性资产皆属于无形资产，而企业自创商誉不属于无形资产，另外，在对企业并购中的商誉进行计量时，要根据初步确定的商誉成本对累计减值准备后的金额计量进行扣除;如果有资产减值损失情况被认定，那么企业后续会计期间不能将资产转回。

三、企业并购商誉会计处理中存在的问题

（一）并购商誉不符合确认的实质要求

根据《企业会计准则》内容来看，企业在进行合并时有两种情况，即同一控制下的企业进行合并、非同一控制下的企业进行合并，这两种情况对应的商誉确认有所不同，前一种情况下，在进行商誉确认时有“商誉=购买企业的成本-被合并企业的净资产公允值份额”，后一种情况下，则不应进行并购商誉确认。那么由上述可知，进行企业并购商誉确认之前，需先理清并购双方的关系，对双方到底是处于统一控制之下还是处于不同控制之下进行判断。并购商誉不符合确认的实质要求，即在判断并购双方的关系时，表面上看双方处于非同一控制之下，但实质上，双方的实际控制人属一致行动人，比如A企业作为并购方、B企业作为被并购方，二者在合并时，B企业的主要股东也为A企业的主要股东，此时，A、B企业属于同一控制之下不应进行并购商誉确认。

（二）并购商誉计量金额虚高

企业净资产公允价值的评估值与实际价值不符的情况时有发生，这与并购商誉计量金额很容易受到各种客观因素影响有关。常见的导致并购商誉计量金额虚高的原因有：第一，在进行企业资产评估时选用的评估方法较为单一，即结合实际情况来看，收益法是最为常用的企业资产评估方法，虽然该方法较为科学，但在实际运用该方法时，需要大量的前提条件作为基础，当不具备充足的前提条件时，使用该方法就很可能导致并购商誉计量金额虚高;第二，活跃公允价值市场缺失同样会导致并购商誉计量金额虚高，即在活跃公允价值市场缺失时，公允价值无法得到客观证实，商誉难以得到客观、科学的计量，就会出现并购商誉计量结果与实际不符的情况;第三，并购双方在同一控制之下也会导致并购商誉计量金额虚高，简言之，公允价值评估本身就具有一定弹性，当并购双方处于同一控制下的时候，受到利益驱使下，企业可能故意在弹性范围内使并购商誉计量金额虚高。

（三）并购商誉信息披露不足

并购商誉信息披露不足是企业并购商誉会计处理中存在的问题之一，该问题的常见表现有：第一，披露的商誉信息质量较差，比如某并购案例中，《交易报告书》前后某些内容存在十分明显的出入，在该《交易报告书》的商誉确认部分，披露的信息显示并购双方处于非同一控制之下，而在该《交易报告书》的交易方案部分，披露的信息表明并购双方的实际控股人为同一人，对比两部分信息可以发现，《交易报告书》中披露的信息质量较差，前后各执一词;第二，信息披露不及时，比如在某并购案例中，企业在进行信息披露时，并未在第一时间、主动对重组情况进行披露;第三，披露的信息不符合《企业会计准则》规定，例如，在针对合并企业进行审计披露时，披露的信息表示“商誉来源于同一控制下的企业合并”，则这条信息明显不符合《会计准则规定》。

四、企业并购中商誉会计处理建议

（一）进一步明确商誉确认标准

进一步明确商誉确认标准是改善企业合并商誉会计问题的举措之一。此时，可从以下五方面入手：第一，对同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并进行清晰划分，简言之，不能仅从表面对合并双方的关系进行判断，而是要结合实际情况，从企业实际控制人、实际控制人之间的关系等角度切入，判断双方是否位于同一控制之下，从而降低“并购商誉不符合确认的实质要求却进行了确认”的可能、降低合并双方通过商誉进行利益输送的可能。第二，遵循“实质大于形式”的原则，对企业合并日的评判进行规范，简言之，以控制权转移作为合并日评判依据。第三，对资产评估进行优化，即结合企业并购的实际情况来选择恰当的资产评估方法，而不是一味采用某一種方法。第四，对并购价格的定价依据与范围进行明确，此时可借助专业第三方评估机构力量，在其协助下对并购价格的定价依据与范围进行进一步细化与规范。第五，对商誉减值进行规范，一是对商誉减值判断依据、适用情形进行规范，二是对商誉减值计量标准进行规范，比如对大额减值进行严格审查等等。

（二）建立并完善商誉价值评价体系

建立并完善商誉价值评价体系，可使并购商誉计量金额更加准确，对企业并购中的商誉会计水平提升有较大意义。在建立并完善商誉价值评价体系时，可采取的做法有：第一，引入专业的第三方机构，在第三方機构协助下来进行商誉价值评价，比如，在初步评估完成后，企业可结合第三方机构提供的市场信息、提供的参考建议来对初步评估结果进行修正;第二，可引入专业的市场分析师，在市场分析师的协作下对商誉价值评估结果进行进一步审查，以便及时发现商誉价值评估中存在的问题，有效防止商誉价值评估结果虚高等现象;第三，会计师对并购商誉价值评估信息进行保存、记录与披露，使商誉价值评估信息及结果得到进一步监督。

（三）加强事后监督与信息披露

加强事后监督与信息披露，能有效降低披露信息质量较差、披露不及时等问题。加强事后监督时，一是需要找准监督方向，将监督重心放在企业并购目的上，联系企业并购真实目的来加强企业并购过程中的监督与管理，判断并购双方是否存在不合理交易、是否有通过并购输送利益之嫌;二是要加强监督机构的建设与完善，保留监督机构的独立性，避免监督机构工作受相关利益方干扰;三是在监督机构的帮助下对市场上的并购交易活动进行严密监管，当发现并购价格明显不合理时，要立即进行严查，并依照规定对不当交易进行惩处;四是要完善索赔机制，以便不当交易给某一方带来损失时，某一方可依照相关规则进行索赔、降低自身损失。加强信息披露时，一是要提高相关工作人员的综合素质，杜绝低级信息披露问题的发生;二是要完善商誉信息披露内容，比如，应当将减值信息纳入商誉信息披露内容当中，经财务报告反映出来。

五、结束语

企业并购是新时代下企业加快发展速度、实现迅速扩张的可行办法，在企业并购过程中，商誉会计影响着并购双方利益，参与并购的企业很可能为拓宽融资渠道、尽快上市等等，在并购商誉会计处理时做出确认巨额商誉等行为，给企业长远发展埋下隐患，同时扰乱交易市场、给某些相关利益人员比如普通股民带来损失。因此，为减少企业并购中存在的商誉会计问题，相关人员有必要加强商誉会计问题分析与研究，积极寻找改善商誉会计问题的办法，除了进一步明确商誉确认标准等做法外，还可通过加强审计等做法来减少商誉会计问题，提高商誉会计水平，促进企业健康发展。

参考文献

[1]齐子惠.上市公司高溢价并购的商誉会计问题研究[D].苏州大学，2019.

[2]刘婕.企业合并商誉会计问题研究[D].南京大学，2019.

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